| Presidente del Consiglio | Pietro Badoglio | | |
| Sottosegretari | Pietro Baratono Dino Philipson | | dal 27.07.1943 dal 01.02.1944 |
| Ministro Affari Esteri | Raffaele Guariglia Pietro Badoglio | | dal 28.07.1943 al 11.02.1944 ad interim dal 11.02.1944 |
| Ministro dell'Interno | Umberto Ricci Vito Reale | | dal 28.07.1943 al 11.02.1944 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretari | Vito Reale Pietro Capasso | | dal 16.11.1943 al 11.02.1944 dal 24.02.1943 |
| Ministro di Grazia e Giustizia | Gaetano Azzariti Ettore Casati | | dal 26.07.1943 al 15.02.1944 dal 15.02.1944 |
| Sottosegretario | Salvatore De Santis | | dal 16.11.1943 al 15.02.1944 |
| Ministro delle Finanze | Domenico Bartolini Guido Jung | | dal 27.07.1943 al 11.02.1944 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretario | Guido Jung | | dal 16.11.1943 al 11.02.1944 |
| Ministro per la Guerra | Antonio Sorice Taddeo Orlando | | dal 26.07.1943 al 11.02.1944 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretario | Taddeo Orlando | | dal 15.11.1943 al 11.02.1944 |
| Ministro della Marina | Raffaele De Courten | | dal 26.07.1943 |
| Sottosegretario | Pietro Parrone | | marina mercantile dal 16.11.1943 |
| Ministro dell'Aeronautica | Renato Sandalli | | dal 26.07.1943 |
| Ministro dell'Educazione Nazionale | Leonardo Severi Giovanni Cuomo | | dal 26.07.1943 al 11.02.1944 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretario | Giovanni Cuomo | | dal 16.11.1943 al 11.02.1944 |
| Ministro dei Lavori Pubblici | Antonio Romano Raffaele De Caro | | dal 26.07.1943 al 11.02.1944 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretario | Raffaele De Caro | | dal 16.11.1943 al 11.02.1944 |
| Ministro dell'Agricoltura e foreste | Alessandro Brizzi Falcone Lucifero | | dal 26.07.1943 al 11.02.1944 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretario | Tommaso Siciliani | | dal 16.11.1943 al 11.02.1944 |
| Ministro delle Comunicazioni | Federico Amoroso Tommaso Siciliani | | dal 26.07.1943 al 11.02.1944 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretari | Giovanni di Raimondo Mario Fano | | ferrovie dal 16.11.1943 poste e telegrafi dal 16.11.1943 |
| Ministro dell'Industria e Commercio | Leopoldo Picardi Epicarmo Corbino | | dal 26.07.1943 al 16.11.1943 dal 11.02.1944 |
| Sottosegretario | Epicarmo Corbino | | dal 16.11.1943 al 11.02.1944 |
| Ministro per la Cultura Popolare | Guido Rocco Carlo Galli Giovanni Cuomo | | dal 26.07.1943 al 15.08.1943 dal 15.08.1943 al 24.02.1944 ad interim dal 24.02.1944 |
| Ministro per Scambi e Valute | Giovanni Acanfora Guido Jung
| | fino al 24.02.1944 ad interim dal 24.02.1944 soppresso dal 02.06.1944 |
| Ministro per la Produzione Bellica | Carlo Favagrossa | | dal 26.07.1943 |
| Ministro per l'Africa Italiana | Melchiade Gabba Pietro Badoglio | | dal 26.07.1943 al 24.02.1944 dal 24.02.1944 |
(in neretto i ministri ed i sottosegretari espressi dalla Democrazia Cristiana)