| Presidente del Consiglio | Pietro Badoglio | | |
| Sottosegretario | Renato Morelli | PLI | |
| Ministri senza portafoglio | Benedetto Croce Carlo Sforza Giulio Rodiṇ di Miglione Pietro Mancini Palmiro Togliatti | PLI PRI DC PSIUP PCI
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| Ministro Affari Esteri | Pietro Badoglio | | |
| Ministro dell'Interno | Salvatore Aldisio | DC | |
| Sottosegretari | Nicola Salerno Filippo Caracciolo | PSIUP PLI | |
| Ministro per l'Africa Italiana | Pietro Badoglio | | ad interim |
| Ministro di Grazia e Giustizia | Vincenzo Arangio-Ruiz | PLI | |
| Sottosegretario | Nicola Lombardi | PSIUP | |
| Ministro delle Finanze | Quinto Quintieri | DC | |
| Sottosegretario | Antonio Pesenti | PCI | |
| Ministro per la Guerra | Taddeo Orlando | ind. | |
| Sottosegretario | Mario Palermo | PCI | |
| Ministro della Marina | Raffaele De Courten | ind. | |
| Sottosegretario | Domenico Albergo | tecn. | |
| Ministro dell'Aeronautica | Renato Sandalli | ind. | |
| Ministro dell'Educazione Nazionale | Adolfo Omodeo | Pd'Az | diventa Pubblica Istruzione dal 29.05.1944 |
| Sottosegretario | Angelo Raffaele Jervolino | DC | |
| Ministro dei Lavori Pubblici | Alberto Tarchiani | PLI | |
| Sottosegretario | Adolfo Cilento | PdL | |
| Ministro dell'Agricoltura e foreste | Fausto Gullo | PCI | |
| Sottosegretario | Mario Bergami | tecn. | |
| Ministro delle Comunicazioni | Francesco Cerabona | PSIUP | |
| Sottosegretari | Giovanni Di Raimondo Gino Fano | tecn. tecn. | ferrovie poste e telegrafi |
| Ministro dell'Industria e Commercio | Attilio Di Napoli | ind. | |
| Sottosegretario | Francesco Sansonetti | tecn. | |
(in neretto i ministri ed i sottosegretari espressi dalla Democrazia Cristiana)